名校校长林甘霖(林尚义)与训导主任Miss Lau(陈法蓉)，只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir(陈勋奇)主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May(陈杏研)和妹妹Queenie(陈逸玲)，作风豪放、能歌擅舞的Judy(冼爱莲)，[Tomboy]Rachel(甘凯欣)和她的女友Candy(彭慧君)，等等。
刚巧林校长的女儿Miss Lam(杨恭如)也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir(雷颂德)，以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir(付小明)，用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。
欧SIR甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背后有一个令人伤感的故事…
在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果…